Come strutturare la governance di un’impresa familiare per sopravvivere al passaggio generazionale?

Se state leggendo queste righe, probabilmente sentite il peso di una responsabilità che va oltre il semplice bilancio. La vostra è un’impresa familiare, un’entità in cui il DNA dell’azienda e quello della famiglia sono intrecciati in modo quasi inestricabile. Il grande timore, condiviso da ogni fondatore e da ogni erede, è che questo legame, un tempo fonte di forza, diventi la causa della fine di tutto al momento del fatidico passaggio generazionale. La storia è piena di aziende gloriose che non sono sopravvissute ai loro fondatori.

Molti consulenti vi parleranno subito di strumenti: patti di famiglia, holding, testamenti. E sono tutti elementi importanti, certo. Ma si concentrano sul “cosa” fare, trascurando il “perché” le cose, molto spesso, vanno storte. La discussione si arena su cavilli legali o fiscali, ignorando la vera malattia che affligge le imprese familiari italiane: la “governance affettiva”. Un sistema basato su promesse non scritte, su ruoli definiti dalla primogenitura anziché dalla competenza, e su un’inevitabile confusione tra l’essere genitore e l’essere amministratore.

E se la vera chiave non fosse trovare l’ennesimo strumento giuridico, ma cambiare radicalmente mentalità? E se la soluzione fosse costruire uno “scudo di regole” che protegga l’azienda dalle dinamiche emotive della famiglia, e la famiglia dalle tensioni del business? Questo non è un atto di sfiducia; al contrario, è il più grande atto d’amore che potete compiere per garantire che il vostro cognome continui a essere sinonimo di successo per le generazioni a venire. È il passaggio cruciale da “famiglia che possiede un’azienda” a “azienda governata professionalmente e posseduta da una famiglia”.

In questo articolo, affronteremo passo dopo passo come costruire questa fortezza. Non ci limiteremo a elencare gli strumenti, ma esploreremo la logica strategica che deve guidare ogni vostra scelta, trasformando ogni obbligo in un’opportunità e ogni regola in un baluardo per il futuro.

Per navigare con chiarezza attraverso queste tematiche complesse, abbiamo strutturato l’articolo in diverse sezioni chiave. Il sommario seguente vi guiderà attraverso i pilastri fondamentali per una governance solida e una successione di successo.

Perché un patto di famiglia scritto vale più di mille promesse verbali tra eredi?

La stretta di mano e la parola data sono valori fondanti della nostra cultura imprenditoriale. Ma quando il futuro di un’azienda e l’armonia di una famiglia sono in gioco, affidarsi alla sola memoria e alle buone intenzioni è un rischio che non potete permettervi. I dati sono impietosi: solo il 30% delle imprese familiari sopravvive alla seconda generazione e appena il 12% raggiunge la terza. La causa principale non è la mancanza di affetto, ma l’assenza di chiarezza. Le promesse verbali sono soggette a interpretazioni, risentimenti e dimenticanze. “Papà mi aveva detto che…”, “Credevo spettasse a me…”: queste frasi sono il preludio di battaglie legali che distruggono patrimoni e relazioni.

Il patto di famiglia non è un documento freddo e burocratico; è un atto di responsabilità. È il momento in cui il fondatore smette i panni del genitore e indossa quelli del leader strategico, mettendo nero su bianco la sua visione per la continuità aziendale. Questo strumento costringe tutti a sedersi a un tavolo, a confrontarsi e a definire con precisione chirurgica chi farà cosa, chi erediterà le quote operative e chi riceverà una liquidazione o altri beni. Non si tratta di quantificare l’affetto, ma di organizzare il futuro in modo equo e funzionale per l’azienda. Il costo di un patto di famiglia non è una spesa, ma un investimento irrisorio se paragonato ai costi emotivi e finanziari di una disputa tra eredi.

Formalizzare le volontà significa creare uno “scudo di regole”. Questo scudo protegge l’erede designato dall’invidia dei fratelli e protegge i fratelli non operativi garantendo loro un valore certo, al riparo dalle future performance aziendali. Trasformare la “governance affettiva” in una governance formalizzata è il primo, fondamentale passo per disinnescare future bombe a orologeria. È il passaggio dalla speranza alla certezza.

Come integrare un Direttore Generale esterno senza che venga rigettato dalla “famiglia”?

La decisione di affidare la guida operativa a un manager esterno è spesso vissuta come un fallimento o un tradimento. In Italia, questo sentimento è particolarmente radicato: il 66% delle aziende familiari ha un management composto da familiari, contro una media europea del 30%. Questa resistenza culturale è il principale ostacolo. Il manager esterno non viene visto come una risorsa, ma come un corpo estraneo, un “mercenario” che non può capire “come funzionano le cose qui”. Il rischio di rigetto, come in un trapianto, è altissimo.

L’integrazione di un DG esterno riesce solo se guidata da un processo di “ingegneria dei ruoli” e non da un’imposizione. Il successo non dipende tanto dalle competenze del manager, quanto dalla preparazione della famiglia ad accoglierlo. Questo processo deve essere guidato dal fondatore, che ha l’autorità per legittimare il nuovo arrivato. Il suo ruolo non deve essere presentato come una sostituzione, ma come un potenziamento. Deve essere chiaro a tutti, dipendenti e familiari, che il DG non è lì per rubare il posto a nessuno, ma per portare competenze specifiche (internazionalizzazione, digitalizzazione, finanza) che la famiglia non possiede.

Per favorire questo delicato passaggio, è cruciale stabilire un mandato chiaro, con obiettivi misurabili e un perimetro di autonomia ben definito. Il DG deve rispondere a un organo collegiale (il CdA), non ai singoli umori dei membri della famiglia. L’errore più comune è sottoporlo a un fuoco incrociato di richieste e aspettative contrastanti. Al contrario, il suo arrivo deve essere l’occasione per professionalizzare i processi decisionali, creando un cuscinetto tra la proprietà (la famiglia) e la gestione (il management).

Come mostra l’immagine, il momento della stretta di mano tra fondatore e nuovo manager, sotto lo sguardo attento della nuova generazione, è simbolico. Rappresenta un patto di fiducia a tre: il fondatore che delega, il manager che accetta la sfida e l’erede che impara, preparandosi a diventare un giorno un azionista consapevole e non necessariamente un gestore operativo.

CdA collegiale o “uomo solo al comando”: quale modello attrae meglio gli investitori esteri?

Il modello dell'”uomo solo al comando”, incarnato dal fondatore carismatico e onnipotente, è stato il motore di crescita di innumerevoli eccellenze del Made in Italy. Questa stessa figura, però, diventa il più grande fattore di rischio agli occhi di un investitore istituzionale o di un partner straniero. Perché? Perché un’azienda che dipende interamente dalle decisioni, dalla salute e dagli umori di una sola persona è intrinsecamente fragile. L’investitore non finanzia una persona, ma un sistema in grado di generare valore in modo prevedibile e continuativo.

Un Consiglio di Amministrazione (CdA) ben strutturato e diversificato è la risposta. Non si tratta di un orpello burocratico, ma del cuore pulsante di una governance moderna. La sua funzione è trasformare l’intuizione del singolo in una strategia collegiale, validata da competenze e prospettive diverse. Un CdA efficace non è un “club di amici” o un parcheggio per familiari senza un ruolo operativo. Al contrario, la sua credibilità si fonda sulla presenza di consiglieri indipendenti: veri professionisti esterni che portano un bagaglio di esperienze e una visione oggettiva, libera dalle dinamiche emotive familiari.

Come sottolinea un esperto di governance nelle imprese familiari:

Per quanto riguarda la composizione del CdA, è buona prassi che siano presenti non solo membri interni alla famiglia, ma anche veri outsider. In questo modo aumenta la possibilità di disporre di conoscenze diverse e la probabilità che le decisioni strategiche non siano troppo influenzate da dinamiche emotive. La composizione deve garantire diversità in termini di età, genere e background. La diversità è ricchezza poiché consente l’incontro fra prospettive eterogenee.

– Prof. Salvatore Sciascia, AIF Ticino – Family Business Management

Per un fondo di private equity o un compratore industriale, un CdA funzionante è la prova tangibile che l’azienda è “investable”. Dimostra che esistono processi di controllo, che le decisioni strategiche sono ponderate e che esiste un piano di continuità che va oltre la vita del fondatore. L’uomo solo al comando può costruire un impero, ma solo una governance collegiale può renderlo eterno e attraente per i capitali esterni.

L’errore di non prevedere clausole di “Russian Roulette” per sbloccare gli stalli decisionali

Quando due o più eredi si trovano a condividere il controllo dell’azienda, magari con quote paritetiche, lo scenario idilliaco di una collaborazione fraterna può trasformarsi rapidamente in un incubo. Un disaccordo su una scelta strategica, un investimento importante o la nomina di un manager può paralizzare l’intera azienda. Questo è lo stallo decisionale, un cancro che consuma risorse, demotiva i dipendenti e distrugge valore. L’errore più grave è pensare che “tra di noi non succederà mai” e non prevedere meccanismi per uscirne.

Quando il conflitto esplode, è troppo tardi per trovare una soluzione razionale. Le emozioni prendono il sopravvento e l’unica via d’uscita sembra essere un’onerosa battaglia legale. La soluzione, ancora una volta, sta nel definire le regole del gioco prima che la partita inizi. Esistono clausole statutarie, a volte chiamate con nomi pittoreschi, pensate proprio per questi scenari. Sono meccanismi di “rottura” che costringono le parti a trovare un accordo o a separarsi in modo ordinato. La più nota è la clausola di “Russian Roulette”: un socio fissa un prezzo per azione e offre all’altro la possibilità di comprare le sue quote a quel prezzo o di vendergli le proprie, sempre allo stesso prezzo. Questo meccanismo costringe chi fa l’offerta a essere estremamente equo, perché potrebbe trovarsi a essere sia compratore che venditore.

Queste clausole non sono un invito al conflitto, ma un potente deterrente. La loro semplice esistenza spinge i soci a negoziare e a trovare un compromesso, perché l’alternativa è una separazione drastica e definitiva. Sono l’equivalente di un estintore: si spera di non doverlo mai usare, ma è da incoscienti non averlo. Il tavolo seguente illustra alcune opzioni per disinnescare i conflitti.

Questa analisi comparativa, basata su strumenti consolidati per la gestione della successione, evidenzia come ogni meccanismo abbia un’applicazione specifica.

Ignorare la possibilità di uno stallo non è ottimismo, è negligenza. Prevedere questi meccanismi è un segno di maturità imprenditoriale e l’unica garanzia per non dover mai scegliere tra la famiglia e l’azienda.

Quando iniziare a formare l’erede per evitare il vuoto di potere improvviso?

“C’è ancora tempo”. Questa è la frase che, come consulente, sento più spesso dai fondatori. È una frase comprensibile, dettata dall’amore per il proprio lavoro e dalla difficoltà di immaginare un futuro senza esserne al centro. Purtroppo, è anche la frase più pericolosa. I dati ISTAT mostrano come il 71% degli imprenditori italiani affronti il tema della successione solo tra i 60 e i 70 anni, e un buon 67% addirittura dopo i 70. Questo ritardo è la causa principale dei “vuoti di potere”: eventi improvvisi (una malattia, un incidente) che lasciano l’azienda senza una guida, in preda al panico e all’incertezza.

La formazione di un erede non è un corso di qualche mese, ma un percorso strategico che dovrebbe durare almeno un decennio. Non si tratta di insegnare un mestiere, ma di trasferire una visione, una rete di contatti, una cultura aziendale e, soprattutto, la credibilità. Un erede “paracadutato” dall’alto senza un percorso di legittimazione sul campo non avrà mai l’autorevolezza necessaria per guidare l’azienda, né agli occhi dei dipendenti, né a quelli di clienti e fornitori. Il percorso ideale, come in una staffetta sportiva, prevede tre fasi: preparazione, cambio e accelerazione. La preparazione inizia con esperienze esterne all’azienda di famiglia, per imparare, sbagliare e acquisire una prospettiva autonoma. Segue un inserimento graduale in azienda, con ruoli di crescente responsabilità in diverse aree, per conoscerne a fondo il motore.

Il momento del passaggio del testimone deve essere un affiancamento, non una rottura. Il fondatore passa gradualmente da attore a regista, da mentore a consigliere. Il suo ultimo, grande atto di leadership è saper fare un passo indietro al momento giusto, lasciando che la nuova generazione possa correre con le proprie gambe, portando nuova energia e nuove idee, ma con la solidità delle fondamenta costruite da chi è venuto prima.

Come il passaggio di un prezioso strumento di navigazione, la formazione dell’erede è un trasferimento di saggezza e responsabilità. Non può essere improvvisato. Iniziare a 40 anni a pensare alla successione del figlio trentenne è già tardi. Bisogna iniziare a pensarci quando l’erede è ancora un ragazzo, non per imporgli un destino, ma per offrirgli gli strumenti per poter, un giorno, scegliere consapevolmente se accettare questa sfida.

Holding o società semplice: quale struttura protegge meglio il patrimonio dell’imprenditore?

Man mano che l’azienda cresce, cresce anche il patrimonio, ma allo stesso tempo aumentano i rischi. Un rovescio aziendale, una lite tra eredi, un creditore aggressivo: sono tutte minacce che possono intaccare non solo il capitale dell’impresa, ma anche il patrimonio personale e familiare costruito con una vita di sacrifici. Separare il destino dell’azienda (rischio operativo) da quello del patrimonio familiare (protezione) non è un’opzione, è una necessità. Le due principali fortezze a disposizione dell’imprenditore italiano sono la holding e la società semplice.

La scelta non è banale e dipende dagli obiettivi specifici. La holding, tipicamente una S.r.l. o S.p.A., è una “cassaforte societaria”. Le quote dell’azienda operativa vengono conferite nella holding, che ne diventa la proprietaria. Questo crea una schermatura giuridica molto forte: i creditori dell’azienda operativa non possono aggredire i beni della holding (e viceversa). Inoltre, la holding offre enormi vantaggi in termini di pianificazione fiscale (grazie al regime PEX sui dividendi e le plusvalenze) e di governance successoria, permettendo di regolare la circolazione delle quote con clausole statutarie sofisticate.

La società semplice, d’altra parte, è uno strumento più agile e meno costoso, ideale per la gestione di patrimoni immobiliari o finanziari non direttamente legati a un’attività commerciale. Offre una protezione patrimoniale inferiore rispetto alla holding (i soci possono essere chiamati a rispondere illimitatamente in certi casi), ma garantisce una maggiore semplicità gestionale e può essere efficace per una pianificazione successoria lineare. La tabella seguente riassume le differenze chiave per una scelta consapevole.

In sintesi, la holding è la scelta d’elezione per l’imprenditore che vuole continuare a gestire attivamente un gruppo di aziende, pianificando una successione complessa e massimizzando l’efficienza fiscale. La società semplice è più adatta a chi vuole “mettere in sicurezza” un patrimonio già accumulato, con minori complessità gestionali.

Perché la governance e la continuità aziendale pesano quanto il bilancio nel giudizio della banca?

Per un imprenditore, il dialogo con la banca è spesso focalizzato su numeri: fatturato, EBITDA, PFN. Si tende a credere che un buon bilancio sia l’unica cosa che conta per ottenere credito. Questa è una visione superata. Oggi, le banche e gli istituti finanziari hanno imparato a loro spese che i numeri di oggi non sono una garanzia per il futuro, soprattutto nel contesto italiano, dove il 90% delle imprese è di tipo familiare. La domanda che ogni analista del credito si pone è: “Questa azienda sarà in grado di ripagare il suo debito tra 5 o 10 anni, quando il fondatore non sarà più al comando?”.

Ecco perché gli aspetti qualitativi, come la struttura di governance e il piano di continuità, sono diventati tanto importanti quanto quelli quantitativi. Una banca vede un’azienda con un “uomo solo al comando” come un rischio enorme. Al contrario, un’azienda con un CdA diversificato, un piano di successione chiaro e ruoli ben definiti viene percepita come più stabile, prevedibile e quindi più affidabile. Una buona governance abbassa il “rischio percepito” e, di conseguenza, può migliorare le condizioni di accesso al credito.

Presentarsi in banca non più da soli, ma accompagnati dal successore designato e con un dossier che illustra il piano di passaggio generazionale, non è solo una formalità. È un potente messaggio strategico. Comunica alla banca che l’azienda sta gestendo attivamente il suo rischio più grande: la successione. Dimostra maturità, visione a lungo termine e riduce drasticamente l’incertezza, che è il peggior nemico di chi presta denaro. In un certo senso, il piano di governance è diventato il più importante degli allegati al bilancio.

Superare questo audit interno prima di presentarsi in banca non solo aumenterà le vostre chance di successo, ma vi darà la tranquillità di aver costruito un’azienda solida e a prova di futuro.

Come proteggere il patrimonio personale dell’amministratore rispettando i nuovi obblighi del Codice Civile (Art. 2086)?

Molti amministratori di imprese familiari vivono con la costante preoccupazione della responsabilità personale. La riforma del Codice della Crisi d’Impresa, e in particolare l’introduzione del secondo comma dell’articolo 2086 del Codice Civile, ha rafforzato questa preoccupazione. La norma impone a ogni imprenditore di istituire un “assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato” alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi. In parole semplici: non basta più “avere il polso” dell’azienda. È necessario dimostrare, con prove documentali, di aver messo in atto un sistema di controllo per prevenire le difficoltà.

Questa norma, che a prima vista sembra un ulteriore fardello burocratico, può e deve essere trasformata in una straordinaria opportunità di professionalizzazione e, soprattutto, in uno scudo legale per l’amministratore. In caso di difficoltà aziendali, infatti, l’amministratore potrà essere chiamato a rispondere con il proprio patrimonio personale se verrà accertata una sua negligenza nella gestione. Come può difendersi? Dimostrando di aver agito con diligenza. E la prova regina di questa diligenza è proprio l’esistenza di un “adeguato assetto” come richiesto dalla legge.

In pratica, dotarsi di un sistema di reporting mensile, verbalizzare sistematicamente le decisioni del CdA, formalizzare deleghe con limiti di spesa precisi e, in generale, creare una “pista documentale” di ogni analisi strategica non è più solo una buona prassi. È l’unica vera assicurazione sulla vita per chi guida un’impresa. Questo processo non solo protegge l’amministratore, ma migliora le performance aziendali, costringendo a un monitoraggio costante e a una maggiore reattività di fronte ai cambiamenti del mercato.

Strutturare la governance e pianificare la successione non è un esercizio teorico, ma l’azione più concreta e strategica che potete intraprendere per onorare il passato e garantire il futuro della vostra impresa. Non rimandate. Per tradurre questi principi in un piano d’azione su misura per la vostra realtà, il prossimo passo è avviare un audit della vostra attuale struttura di governo.